Fusionen von Banken und Effektenhändlern

Schliessen sich Banken oder Effektenhändler mittels Fusion zusammen, sind bestimmte aufsichtsrechtliche Vorgaben zu beachten.

Banken haben die FINMA bei geplanten Fusionen rechtzeitig und angemessen zu informieren. Meldet die FINMA Bedarf an, müssen die Banken darüber hinaus gewisse Bewilligungen und Genehmigungen beantragen und die hierfür verlangten Unterlagen einreichen. 

Informationen an die FINMA

Damit die FINMA Fusionsvorhaben aus aufsichtsrechtlicher Sicht beurteilen kann, sind in der Regel nachfolgende Angaben erforderlich:

  • Zweck und Gründe der Fusion
  • Eingliederung der untergehenden Bank und allfälliger Tochtergesellschaften und Auslandaktivitäten in die Aufbau- und Ablauforganisation der weiterbestehenden Bank (inklusive Organigramm)
  • allfällige personelle Änderungen
  • Outsourcings, die weitergeführt, angepasst oder aufgegeben werden
  • allfällige Änderungen respektive Überführungen der Informatikstruktur
  • Zeitplan der Fusion bis zur vollständigen operativen Integration

Dokumente zuhanden der FINMA

Durch die fusionierenden Banken sind in der Regel folgende Dokumente einzureichen:

  • Fusionsvertrag und -bilanz
  • öffentliche Urkunden über die Fusionsbeschlüsse inkl. Statuten, gegebenenfalls auch über die Kapitalerhöhungsbeschlüsse
  • Fusionsbericht
  • gegebenenfalls: rechtsgültig unterzeichnete Fassungen der abgeänderten Reglemente der absorbierenden Bank, soweit diese genehmigungspflichtig sind

Durch die aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaften der fusionierenden Banken sind einzureichen:

  • Prüfbericht des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts
  • Bestätigung, dass
    1. die absorbierende Bank auch nach erfolgter Fusion sämtliche Bewilligungsvoraussetzungen vollumfänglich einhalten kann,
    2. die geplante innere Organisation der geplanten Geschäftstätigkeit entspricht,
    3. keine Einwände gegen die Löschung der untergehenden Bank im Handelsregister bestehen.

Massnahmen für den Gläubigerschutz

Zum Schutz der Forderungen der Gläubiger müssen die fusionierenden Banken ihr Vorhaben gemäss Fusionsgesetz mehrfach publizieren (Art. 25 Abs. 2 FusG). Die aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft der fusionierenden Banken hat gegenüber der FINMA fristgerecht zu bestätigen, dass

  • die vorgeschriebenen Publikationen erfolgt sind,
  • die Forderungen derjenigen Gläubiger und Investoren, die eine Sicherstellung verlangt haben, sichergestellt wurden oder die Bank nachgewiesen hat, dass die Erfüllung der Forderungen durch die Fusion nicht gefährdet wird,
  • sämtliche Aktiven und Passiven der untergehenden Bank zu ihrem Buchwert vollständig und buchhalterisch korrekt in die Bilanz der weiterbestehenden Bank übertragen wurden.