Progressi nella risoluzione della problematica too big to fail

Nel 2014 sono stati affrontati, sul piano internazionale, ulteriori importanti aspetti volti al miglioramento della capacità di liquidazione delle banche di rilevanza sistemica globale. Alla luce di questi sviluppi normativi, Credit Suisse Group e UBS stanno provvedendo ad adeguare di conseguenza le proprie strutture a livello di gruppo.

Oltre all’innalzamento dei requisiti prudenziali, a un’intensificazione della vigilanza e a un efficace meccanismo di liquidazione per gli istituti complessi e di grandi dimensioni, all’estero stanno prendendo piede una serie di riforme strutturali: all’insegna di concetti chiave quali Volcker Rule, Vickers Commission e Commissione di esperti Liikanen sono infatti state attuate apposite iniziative normative rispettivamente negli Stati Uniti, nel Regno Unito e a livello europeo. Le proposte di regolamentazione derivanti da tali iniziative si trovano attualmente in diverse fasi di attuazione. Il comune denominatore di tutti i progetti è il fatto che determinate attività bancarie dovranno essere separate le une dalle altre mediante apposite disposizioni di legge. L’approccio europeo attribuisce un ruolo prioritario al miglioramento della capacità di liquidazione. Attraverso lo scorporo in una società affiliata, le operazioni di accettazione dei depositi devono infatti essere separate da quelle bancarie, tipicamente più volatili e rischiose.

In recepimento delle disposizioni sulla pianificazione d’emergenza svizzera, le due grandi banche elvetiche riuniranno le attività nazionali e le funzioni di rilevanza sistemica all’interno di unità giuridiche indipendenti di diritto svizzero. Di conseguenza, pur senza il varo di provvedimenti strutturali da parte del legislatore, si otterrà l’auspicato miglioramento delle capacità di liquidazione mediante la separazione funzionale delle attività bancarie commerciali da quelle di investment banking a rischio più elevato.


Come strategia di risanamento e di liquidazione, la FINMA preferisce una ricapitalizzazione del gruppo mediante un bail-in degli impegni esistenti. A sostegno di tale strategia, entrambe le grandi banche svizzere inizieranno a emettere i propri strumenti di rifinanziamento a medio e lungo termine attraverso una holding non attiva a livello operativo. Attraverso una struttura di holding è infatti possibile garantire in modo ottimale che le società affiliate siano in grado di mantenere la propria attività operativa anche in una fase di risanamento e / o di liquidazione. Con l’offerta di scambio azionario rivolta ai propri azionisti nel settembre 2014, UBS ha avviato l’iter di passaggio a una struttura di holding, mentre Credit Suisse Group dispone già di tale configurazione societaria.

Requisiti in materia di Total Loss-Absorbing Capacity per le banche di rilevanza sistemica globale

Nel novembre 2014, il Financial Stability Board (FSB) ha presentato una proposta volta a garantire un’adeguata capacità di assorbimento delle perdite per le banche di rilevanza sistemica globale in caso di liquidazione, a complemento dei requisiti minimi già in essere del pilastro 1 di Basilea III. Questa proposta è stata oggetto di un’indagine conoscitiva pubblica.

Una sufficiente capacità di assorbimento delle perdite risulta necessaria sia in caso di prosecuzione dell’attività sia nella fase di liquidazione per i seguenti motivi:

  • innanzitutto, ogni autorità di vigilanza domestica (home supervisor) deve essere messa nelle condizioni di risanare con un elevato grado di probabilità una banca di rilevanza sistemica globale o, laddove ciò non sia possibile, di procedere alla sua liquidazione in modo sistematico;
  • secondo, viene rafforzata la fiducia delle autorità di vigilanza del paese ospitante nel fatto che una banca di rilevanza sistemica globale possa essere risanata o posta in liquidazione in modo sistematico senza il rischio di ripercussioni svantaggiose per i paesi ospitanti; e
  • terzo, lancia a tutti gli attori del mercato finanziario un chiaro segnale che, tramite l’adempimento dei requisiti di Total Loss-Absorbing Capacity, un istituto di rilevanza sistemica globale presenta un’elevata probabilità di realizzare appieno un risanamento e / o una liquidazione senza fare ricorso a fondi pubblici.

Mediante il concetto di Total Loss-Absorbing Capacity (TLAC) deve essere garantita una sufficiente capacità di assorbimento delle perdite per la ricapitalizzazione in caso di liquidazione, senza necessità di attingere alla mano pubblica. Il requisito TLAC per le banche di rilevanza sistemica globale troverà applicazione parallelamente ai requisiti di capitalizzazione vigenti ai sensi di Basilea III. A tale proposito, gli elementi chiave della proposta del FSB sono i seguenti:

  • la strutturazione della TLAC come requisito da rispettare in via permanente, corrispondente a livello concettuale a un requisito minimo del pilastro 1 di Basilea III;
  • la definizione di criteri ai quali gli impegni di un istituto finanziario devono conformarsi obbligatoriamente per essere considerati come TLAC in grado di assorbire le perdite; e
  • una regolamentazione per la ripartizione della TLAC all’interno del gruppo.

Le proposte del FSB saranno sottoposte a validazione nel corso del 2015 nell’ambito di un ampio studio d’impatto di tipo quantitativo. L’approvazione degli standard TLAC è prevista per la fine del 2015.

Riconoscimento delle procedure di liquidazione a livello transfrontaliero

Al fine di garantire un elevato livello di credibilità in caso di liquidazione di una banca di rilevanza sistemica globale, è necessario che le misure di liquidazione vigenti nella giurisdizione domestica siano riconosciute dalle altre giurisdizioni in cui tali istituti sono operativi. In primo piano si collocano in particolare due elementi: innanzitutto il riconoscimento transfrontaliero degli «stay» legali o il differimento di altra natura dei diritti di disdetta nei contratti finanziari (ad esempio per i derivati); in secondo luogo, l’ammortamento o la conversione degli strumenti di debito emessi ai sensi del diritto estero in virtù della competenza di bail-in dell’autorità preposta alla liquidazione a livello nazionale.

In questo ambito il FSB prevede i seguenti provvedimenti:

  • il Master Agreement dell’International Swaps and Derivatives Association (ISDA) viene ampliato mediante un protocollo supplementare, in base al quale le banche di rilevanza sistemica globale (G-SIB) s’impegnano, in caso di crisi, a rinunciare temporaneamente per un massimo di 48 ore ai propri diritti di chiusura e di close out per le transazioni transfrontaliere, riconoscendo contestualmente il regime di liquidazione della rispettiva controparte;
  • l’impegno delle autorità nazionali a introdurre requisiti normativi che impongano obbligatoriamente l’impiego del protocollo supplementare per gli operatori di mercato; e
  • l’impegno delle autorità di vigilanza nazionali a creare basi giuridiche che rendano possibile il riconoscimento a livello transfrontaliero delle misure di liquidazione.

Sia il concetto TLAC che la rimozione degli ostacoli per una liquidazione ottimale costituiscono importanti elementi per la risoluzione della problematica too big to fail.

Attuato per la prima volta il Resolvability Assessment Process del FSB

Nell’ambito del Resolvability Assessment Process (RAP) viene valutata la capacità di liquidazione di ogni banca di rilevanza sistemica globale. Questa valutazione avviene a livello di istanze decisionali (Senior Policy Maker) delle autorità rappresentate nel rispettivo gruppo di gestione della crisi (CMG). In seguito vengono definiti gli interventi necessari per il miglioramento della capacità di liquidazione. Il risultato della valutazione deve essere comunicato formalmente al Presidente del FSB. In questo modo, il Financial Stability Board ottiene una visione d’insieme sullo stato della capacità di liquidazione di tutte le 29 banche di rilevanza sistemica globale, rendendo possibile un monitoraggio dei progressi finalizzati alla soluzione della problematica too big to fail.


La FINMA ha concluso il RAP per UBS e Credit Suisse Group il 30 settembre 2014. I Senior Policy Maker, costituiti dai rappresentanti di Board of Governors of the Federal Reserve System, Federal Reserve Bank of New York (New York Fed), Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC), Bank of England e Prudential Regulation Authority (PRA), hanno confermato che la strategia di bail-in riportata nel documento di posizione della FINMA «Risanamento e liquidazione delle banche di rilevanza sistemica globale» del 7 agosto 2013 costituisce la soluzione di liquidazione preferenziale per UBS e Credit Suisse Group. Gli sforzi finora compiuti da entrambe le grandi banche svizzere per il miglioramento della propria capacità di liquidazione sono inoltre stati giudicati in modo complessivamente positivo. In futuro il RAP verrà condotto con cadenza annuale.

Accordi di cooperazione in caso di crisi

Il RAP ha evidenziato che, ai fini di una liquidazione andata a buon fine, svolge un ruolo fondamentale una cooperazione chiaramente regolamentata con i membri del gruppo di gestione della crisi, nonché con ulteriori rilevanti autorità di vigilanza del paese ospitante. Tale obiettivo deve essere raggiunto mediante appositi accordi di cooperazione internazionali (cooperation agreements), che disciplinano innanzitutto le questioni relative allo scambio di informazioni e gli aspetti organizzativi. La messa a punto di queste convenzioni ha fatto registrare rapidi progressi grazie ai lavori preparatori svolti in seno al gruppo di gestione della crisi. La conclusione degli accordi relativi a UBS e Credit Suisse Group è prevista per l’inizio del 2015.

 

(Dal Rapporto annuale 2014)