SCmPC: société en commandite de placements collectifs
La société en commandite de placements collectifs (SCmPC) est une société dont le but exclusif est le placement collectif. Au moins un associé est indéfiniment responsable, les autres associés (commanditaires) n’étant responsables que jusqu’à concurrence d’un montant déterminé, la commandite (art. 98 al. 1 LPCC). Les dispositions du code des obligations relatives à la société en commandite sont applicables à la SCmPC, pour autant que la LPCC n’en dispose pas autrement.
Conditions pour l’octroi d’une autorisation ou approbation
Pour exercer son activité, la SCmPC doit obtenir de la FINMA une autorisation en tant qu’institut. En sus, le document constitutif (contrat de société) doit être soumis à la FINMA pour approbation.
Les conditions générales inscrites dans la LPCC pour l’obtention d’une autorisation ou approbation s’appliquent. En outre, la SCmPC doit répondre à des exigences spécifiques, dont les plus importantes sont:
associé(s) indéfiniment responsable(s) sous forme de société(s) anonyme(s) ayant son/leur siège en Suisse et ne pouvant être actif(s) en cette qualité que dans une seule SCmPC (sauf si elles sont autorisées à opérer en tant que gestionnaires de placements collectifs, cf. art. 98 al. 2 LPCC);
associés(s) indéfiniment responsable(s) ayant versé un capital-actions d’au moins 100000 francs (cf. art. 118 al. 2 OPCC);
uniquement des investisseurs qualifiés au sens de l’art. 10 al. 3 et 3ter LPCC en tant que commanditaires (art. 98 al. 3 LPCC);
création de la société par l’inscription au registre du commerce (cf. art. 100 al. 1 LPCC);
raison sociale contenant la désignation de la forme juridique ou son abréviation (SCmPC) (cf. art. 101 LPCC).
L’institut et le produit étant inextricablement liés, le contrat de société contient des dispositions sur l’institut et sur le produit. Le contrat doit être rédigé par écrit (art. 102 al. 2 LPCC). Il doit contenir au minimum des dispositions sur les points mentionnés à l’art. 102 al. 1 LPCC: raison sociale, siège, but, raison sociale et siège des associés indéfiniment responsables, montant ou fourchette du total de la commandite, durée de la société, conditions d’entrée et de sortie des commanditaires, tenue d’un registre des commanditaires, placements, politique de placement, limites de placement, répartition des risques, risques liés aux placements, techniques de placement, délégation de la gestion de l’entreprise et de la représentation, recours à un service de dépôt et à un service de paiement.
Prospectus
À teneur de l’art. 49 al. 1 LSFin, un prospectus est nécessaire en sus du contrat de société. Bien que ce prospectus ne requiert pas l’approbation de la FINMA, il doit néanmoins lui être soumis immédiatement, conformément à l’art. 48 al. 4 LSFin. Le prospectus concrétise les dispositions du contrat de société sur les placements, la politique de placement, les limites de placement, la répartition des risques, les risques liés aux placements et les techniques de placement. Le contrat de société et le prospectus sont déposés auprès de la FINMA avec la requête en autorisation.
Modification des conditions
En cas de modification ultérieure des conditions en vigueur lors de l’octroi de l’autorisation, la poursuite des activités est soumise à l’autorisation ou l’approbation préalable de la FINMA (art. 16 LPCC, art. 14 OPCC), à l’exception d’une modification du montant ou de la fourchette du total de la commandite (art. 14 al. 2 let. b OPCC) ou d’une modification des commanditaires (art. 15 al. 1 let. c OPCC). La requête correspondante, motivée, doit être soumise à la FINMA.
Informations et formulaires
Pour la requête, des modèles sont disponibles sur la plate-forme de saisie et de demande (EHP) de la FINMA ainsi que les documents suivants.
Pour accéder à la plate-forme EHP, les requérants doivent s’enregistrer au préalable. Une fois que la FINMA a contrôlé les informations ayant servi à l’auto-enregistrement, il est possible de se connecter à la plate-forme EHP par une identification à deux facteurs via le portail FINMA.
