Fusionen von Banken und Wertpapierhäusern

Schliessen sich Banken oder Wertpapierhäuser mittels Fusion zusammen, sind bestimmte aufsichtsrechtliche Vorgaben zu beachten.

Banken und Wertpapierhäuser haben die FINMA bei geplanten Fusionen rechtzeitig und angemessen zu informieren. Meldet die FINMA Bedarf an, müssen die Institute darüber hinaus gewisse Bewilligungen und Genehmigungen beantragen und die hierfür verlangten Unterlagen einreichen.

Informationen an die FINMA

Damit die FINMA Fusionsvorhaben aus aufsichtsrechtlicher Sicht beurteilen kann, sind in der Regel nachfolgende Angaben erforderlich:

  • Zweck und Gründe der Fusion;
  • Eingliederung des untergehenden Instituts und allfälliger Tochtergesellschaften und Auslandaktivitäten in die Aufbau- und Ablauforganisation der weiterbestehenden Instituts (inklusive Organigramm);
  • allfällige personelle Änderungen;
  • Outsourcings, die weitergeführt, angepasst oder aufgegeben werden;
  • allfällige Änderungen respektive Überführungen der Informatikstruktur;
  • Zeitplan der Fusion bis zur vollständigen operativen Integration.

Dokumente zuhanden der FINMA

Fusionierende Banken oder Wertpapierhäuser müssen in der Regel folgende Dokumente einreichen:

  • Fusionsvertrag und –bilanz;
  • öffentliche Urkunden über die Fusionsbeschlüsse inkl. Statuten, gegebenenfalls auch über die Kapitalerhöhungsbeschlüsse;
  • Fusionsbericht;
  • gegebenenfalls: rechtsgültig unterzeichnete Fassungen der abgeänderten Reglemente des absorbierenden Instituts, soweit diese genehmigungspflichtig sind.

Durch die aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaften der fusionierenden Banken oder Wertpapierhäuser sind einzureichen:

  • Prüfbericht des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts;
  • Bestätigung, dass
  1. das absorbierende Institut auch nach erfolgter Fusion sämtliche Bewilligungsvoraussetzungen vollumfänglich einhalten kann;
  2.  die geplante innere Organisation der geplanten Geschäftstätigkeit entspricht;
  3.  keine Einwände gegen die Löschung des untergehenden Instituts im Handelsregister bestehen.

Massnahmen für den Gläubigerschutz

Zum Schutz der Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger müssen die fusionierenden Banken oder Wertpapierhäuser ihr Vorhaben gemäss Fusionsgesetz mehrfach publizieren (Art. 25 Abs. 2 FusG). Die aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft der fusionierenden Institute hat gegenüber der FINMA fristgerecht zu bestätigen, dass

  • die vorgeschriebenen Publikationen erfolgt sind;
  • die Forderungen derjenigen Gläubigerinnen und Gläubiger sowie Investorinnen und Investoren, die eine Sicherstellung verlangt haben, sichergestellt wurden oder das Institut nachgewiesen hat, dass die Erfüllung der Forderungen durch die Fusion nicht gefährdet wird;
  • sämtliche Aktiven und Passiven des untergehenden Instituts zu ihrem Buchwert vollständig und buchhalterisch korrekt in die Bilanz des weiterbestehenden Instituts übertragen wurden.
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