Fusioni di banche e società di intermediazione mobiliare
Le unioni di banche o commercianti di valori mobiliari mediante fusione sono soggette a determinate norme prudenziali.
In caso di fusioni pianificate, le banche sono tenute a fornire alla FINMA informazioni in maniera tempestiva e opportuna. Se la FINMA ne ravvisa la necessità, le banche devono conseguentemente richiedere le dovute autorizzazioni e approvazioni e presentare la rispettiva documentazione in tal senso.
Informazioni alla FINMA
Ai fini della valutazione dal punto di vista prudenziale dei progetti di fusione, la FINMA necessita dei seguenti dati:
- scopo e motivo della fusione;
- incorporazione della banca inglobata e di eventuali filiali e attività estere nell’organizzazione strutturale e funzionale della banca che rimarrà in vita (organigramma incluso);
- eventuali modifiche dell’organico;
- soluzioni di outsourcing, da esse conservate, adattate o cessate;
- eventuali modifiche o migrazioni del sistema informatico;
- calendario della fusione, fino alla completa integrazione sul piano operativo.
Documenti da presentare alla FINMA
Di norma le banche che procedono a una fusione devono presentare i documenti sottostanti:
- contratto e bilancio di fusione;
- atti pubblici sulle delibere di fusione, inclusi statuti ed eventualmente anche quelli riguardanti le decisioni di aumento del capitale;
- rapporto di fusione;
- eventualmente: versioni provviste di firma giuridicamente valida dei regolamenti modificati della banca incorporante, se soggetti ad approvazione.
Le società di audit prudenziale delle banche oggetto della fusione devono presentare:
- il rapporto di audit del contratto di fusione e del rapporto di fusione
- una conferma che:
1. la banca incorporante potrà rispettare totalmente tutte le condizioni di autorizzazione anche successivamente alla fusione;
2. l’organizzazione interna pianificata è conforme all’attività prevista;
3. non sussistono obiezioni alla cancellazione della banca incorporata dal registro di commercio.
Misure a tutela dei creditori
Per proteggere le somme dovute ai creditori, le banche oggetto della fusione devono effettuare una triplice pubblicazione del proprio progetto in conformità alla Legge sulla fusione (art. 25 cpv. 2 LFus). La società di audit prudenziale delle banche oggetto della fusione deve tempestivamente confermare alla FINMA che:- le pubblicazioni prescritte sono avvenute;
- le somme dovute a quei creditori e investitori che ne hanno chiesto la garanzia sono state garantite o che la banca ha dimostrato che la fusione non compromette la soddisfazione dei crediti;
- tutti gli attivi e i passivi della banca incorporata sono stati riportati al loro valore contabile, integralmente e secondo principi contabili di correttezza, nel bilancio della banca che rimarrà in vita.
Il termine «banca» si riferisce sempre anche a commercianti di valori mobiliari, come pure a succursali di banche estere e a commercianti di valori mobiliari esteri.
